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Die N.V.

Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung

Aktienkapital und Aktien
Eine N.V. muss über ein genehmigtes Kapital verfügen. Mindestens 20% des genehmigten Kapitals muss emittiert werden und mindestens 25% des Nennwerts der emittierten Aktien muss eingezahlt sein. Das emittierte und eingezahlte Kapital einer N.V. muss mindestens € 45.000 betragen.

Außer Namensaktien darf eine N.V. auch Inhaberaktien emittieren. Inhaberaktien müssen vollständig gezahlt werden und sind frei übertragbar. Zur Übertragung von Namensaktien ist eine von einem Notar ausgestellte Übertragungsakte erforderlich. Eine N.V. ist dazu berechtigt, Aktienurkunden (Zertifikate) auszustellen.

Wenn Aktien bei Gründung der N.V. in Form von Sacheinlagen bezahlt werden, müssen die Gründer die Sacheinlagen beschreiben und muss ein Auditor bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlagen mindestens dem Nennwert der Aktien entspricht. Die Bescheinigung des Auditors muss dem zuständigen Notar vor der Gründung zugestellt werden.

In der Satzung einer N.V. dürfen Bestimmungen zur Einschränkung der Übertragbarkeit der Aktien enthalten sein. Nach niederländischem Recht gibt es zwei mögliche Einschränkungen, die Folgendes vom Verkäufer erfordern:

  • Er muss den anderen Aktionären das Vorverkaufsrecht an den Aktien einräumen.
  • Er muss die Zustimmung zur Veräußerung der Aktien von der Gesellschaft statutengemäß erlangen.

Strukturgesellschaften – spezielle Anforderungen
Unter folgenden Bedingungen wird ein Unternehmen als Strukturgesellschaft (structuurvennootschap) betrachtet und unterliegt daher dem Aufsichtsratssystem (structuurregime):

  • Das emittierte Anteilskapital sowie die Kapital- und Gewinnrücklagen der Gesellschaft müssen sich der Bilanz zufolge auf mindestens 16 Millionen Euro belaufen.
  • Die Gesellschaft oder ein Unternehmen, an dem die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung besitzt, ist gesetzlich zur Gründung eines Betriebsrats verpflichtet.
  • Die Gesellschaft beschäftigt alleine oder zusammen mit einem oder mehreren Unternehmen, an dem sie zum Beispiel eine Mehrheitsbeteiligung besitzt, normalerweise mindestens 100 Mitarbeiter in den Niederlanden.

Außer in Ausnahmefällen muss eine derartige Gesellschaft einen Aufsichtsrat (Raad van Commissarissen) bestellen. Dieser Aufsichtsrat erhält bestimmte Befugnisse, über die der Aufsichtsrat einer relativ kleinen BV nicht verfügt. Er hat die folgenden Befugnisse:

  • Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern.
  • Genehmigung wesentlicher Änderungen durch Vorstandsbeschlüsse, einschließlich einer Änderung der Satzung, der Auflösung der Gesellschaft, der Emittierung neuer Anteile und der Erhöhung des emittierten Anteilskapitals.

Das Aufsichtsratssystems ist für Unternehmen, deren Holding ihren Sitz in den Niederlanden hat und deren Arbeitnehmer zum größten Teil im Ausland tätig sind, übrigens nicht verpflichtend. Derartige multinationale Unternehmen können das Aufsichtsratssystem bei Bedarf jedoch freiwillig verwenden.

Die Regelungen des Aufsichtsratssystems können auch für die Genossenschaft (coöperatie) gelten.


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